Obowiązek udziału biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), które weszły w życie w październiku 2022 r., przewidują udział biegłego rewidenta, lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej, w posiedzeniu rady nadzorczej, oraz przedstawienie przez niego sprawozdania z badania członkom rady.

Zgodnie z treścią art. 382 §7 k.s.h. „w przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art.382 §3 k.s.h. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.”

Obowiązek związany z udziałem biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, dotyczy spółek kapitałowych, których sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta na mocy ustawy.

Poza podmiotami, których sprawozdania finansowe podlegają obowiązkowemu badaniu z uwagi na ich formę organizacyjno-prawną (w szczególności dotyczy to spółek akcyjnych), istnieje też duża grupa podmiotów, które zobowiązane są poddać audytowi biegłego swoje sprawozdania finansowe, jeżeli podmioty te spełnią co najmniej dwóch z trzech kryteriów wskazanych w ustawie o rachunkowości..

W posiedzeniu rady nadzorczej powinien uczestniczyć kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej, której powierzono prowadzenie badania. Decyzja o wyborze przedstawiciela jest podejmowana przez firmę audytorską. W posiedzeniach rady nadzorczej można uczestniczyć zdalnie (jeśli statut nie stanowi inaczej).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem obowiązkiem rady nadzorczej jest zawiadomienie, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art.382 §3 k.s.h., czyli:

– ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

– ocena wniosku zarządu w zakresie podziału zysku lub pokrycia straty, ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, – ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h.,

– ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k.s.h.

W trakcie posiedzenia, kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej, przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Podsumowując, obowiązek uczestniczenia biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spowoduje z pewnością większy kontakt i współpracę biegłego z radą nadzorczą, co do tej pory nie było częstą praktyką, zwłaszcza w mniejszych spółkach akcyjnych. Tym samym spowoduje to większą profesjonalizację członków rad nadzorczych i realizację obowiązków nadzorczych w sposób bardziej pełny. Wiedzę o sytuacji finansowej spółki członkowie rad nadzorczych będą pozyskiwać bezpośrednio od osoby, która bada sprawozdania spółki. Członkowie rad nadzorczych będą mieli możliwość bezpośredniego zadawania pytań odnośnie sytuacji spółki.