Obowiązek udziału biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), które weszły w życie w październiku 2022 r., przewidują udział biegłego rewidenta, lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej, w posiedzeniu rady nadzorczej, oraz przedstawienie przez niego sprawozdania z badania członkom rady.

Zgodnie z treścią art. 382 §7 k.s.h. „w przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art.382 §3 k.s.h. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.”

Obowiązek związany z udziałem biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej, dotyczy spółek kapitałowych, których sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta na mocy ustawy.

Poza podmiotami, których sprawozdania finansowe podlegają obowiązkowemu badaniu z uwagi na ich formę organizacyjno-prawną (w szczególności dotyczy to spółek akcyjnych), istnieje też duża grupa podmiotów, które zobowiązane są poddać audytowi biegłego swoje sprawozdania finansowe, jeżeli podmioty te spełnią co najmniej dwóch z trzech kryteriów wskazanych w ustawie o rachunkowości..

W posiedzeniu rady nadzorczej powinien uczestniczyć kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej, której powierzono prowadzenie badania. Decyzja o wyborze przedstawiciela jest podejmowana przez firmę audytorską. W posiedzeniach rady nadzorczej można uczestniczyć zdalnie (jeśli statut nie stanowi inaczej).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem obowiązkiem rady nadzorczej jest zawiadomienie, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art.382 §3 k.s.h., czyli:

– ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

– ocena wniosku zarządu w zakresie podziału zysku lub pokrycia straty, ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, – ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h.,

– ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k.s.h.

W trakcie posiedzenia, kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej, przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Podsumowując, obowiązek uczestniczenia biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spowoduje z pewnością większy kontakt i współpracę biegłego z radą nadzorczą, co do tej pory nie było częstą praktyką, zwłaszcza w mniejszych spółkach akcyjnych. Tym samym spowoduje to większą profesjonalizację członków rad nadzorczych i realizację obowiązków nadzorczych w sposób bardziej pełny. Wiedzę o sytuacji finansowej spółki członkowie rad nadzorczych będą pozyskiwać bezpośrednio od osoby, która bada sprawozdania spółki. Członkowie rad nadzorczych będą mieli możliwość bezpośredniego zadawania pytań odnośnie sytuacji spółki.

Sylwia Zarzycka

radca prawny